Conditions générales
1 INTERPRÉTATION
Ces conditions s'appliquent à compter du 1er septembre 2025.
Les définitions suivantes s'appliquent aux présentes Conditions :
Droit applicable : toutes les lois, législations, statuts, instruments statutaires, règlements, codes de pratique, édits, règlements ou directives ou orientations applicables du gouvernement ou des agences gouvernementales qui ont force de loi, qu'elles soient locales, nationales, internationales ou autres, existant de temps à autre ;
Jour ouvrable: un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, lorsque les banques londoniennes sont ouvertes.
Conditions: ces dispositions telles que modifiées de temps à autre.
Client: l'acheteur de biens ou de services auprès du Vendeur conformément aux présentes Conditions.
Événement de force majeure : un événement ou une circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une partie, notamment les cas de force majeure, les inondations, les sécheresses, les tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles ; les épidémies ; les attentats terroristes, les guerres civiles, les troubles civils ou les émeutes, les guerres, les menaces ou préparatifs de guerre, les conflits armés, l'imposition de sanctions, d'embargos ou la rupture des relations diplomatiques ; la contamination nucléaire, chimique ou biologique ou le bang supersonique ; toute loi ou toute mesure prise par un gouvernement ou une autorité publique, y compris l'imposition d'une restriction, d'un quota ou d'une interdiction à l'exportation ou à l'importation, ou le défaut d'octroi d'une licence ou d'un consentement nécessaire ; l'effondrement de bâtiments, un incendie, une explosion ou un accident ; les conflits du travail ou commerciaux, les grèves, les actions industrielles ou les lock-out ; la non-exécution des obligations par les fournisseurs ou les sous-traitants ; et/ou l'interruption ou la défaillance des services publics.
Droits de propriété intellectuelle : Brevets, droits sur les inventions, droits d'auteur et droits voisins, droits moraux, marques de commerce et marques de service, dénominations commerciales et noms de domaine, droits sur la présentation et l'habillage commercial, clientèle et droit d'intenter une action en concurrence déloyale ou en usurpation d'identité, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, droits d'utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir, de renouveler ou de prolonger ces droits, ainsi que les droits de priorité y afférents et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront actuellement ou à l'avenir dans le monde entier, en lien avec les marchandises.
Vendeur: Azure Marketing UK, société en nom collectif dont le siège social est situé à Synergy House, Fakenham Road, Morton on the Hill, Norfolk, NR9 5SP, Royaume-Uni, exerçant son activité sous le nom commercial de Borg & Overström, agit par l'intermédiaire de son partenaire Morton House Limited, société à responsabilité limitée de droit britannique immatriculée sous le numéro 07558711 et dont le siège social est situé à Synergy House, Fakenham Road, Morton on the Hill, Norfolk, NR9 5SP, Royaume-Uni.
Spécification: La description des marchandises par le vendeur, telle qu'elle figure dans les documents de spécification officiels.
1.1 – Les règles d’interprétation suivantes s’appliquent aux présentes Conditions :
1.1.2 – Tous les mots qui suivent les termes y compris, notamment, par exemple, tels que ou toute expression similaire doit être interprétée comme illustrative et ne doit pas limiter le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme qui précède ces termes.
1.1.3 – Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier incluent le pluriel et les mots au pluriel incluent le singulier, et une référence à un genre inclut tous les genres.
1.2 – Les Conditions s’appliquent à tous les contrats entre le Vendeur et le Client mentionnés dans la commande et prévalent sur toutes les conditions stipulées par le Client (même si elles sont soumises dans un document ultérieur) sauf accord exprès contraire du Vendeur par écrit) ; tout autre accord entre les parties relatif à l’objet de cette commande est résilié (à l’exception d’un accord dans lequel les Conditions sont incorporées).
1.3 – Aucune modification des Conditions ne sera effective à moins d’être convenue par écrit entre le Client et le Vendeur.
2 COMMANDES ET ACCEPTATION
2.1 – Toute commande passée par un Client constitue une offre d’achat des marchandises soumise aux présentes Conditions. Il incombe au Client de s’assurer que les termes de sa commande sont complets et exacts, et il est tenu de payer le prix de la commande au Vendeur.
2.2 – La commande ne sera considérée comme acceptée que lorsque le Vendeur émet une acceptation écrite (comprenant un numéro de vente) de la commande, à ce moment-là le contrat entrera en vigueur.
2.3 – Le Client ne peut annuler ou modifier une commande une fois que le Fournisseur l’a acceptée, à moins que cette modification ou annulation ne soit faite par écrit au Fournisseur dans les deux heures suivant la commande, ou à 17h00, selon la première éventualité.
3 PRIX ET PRIX DE VENTE CLIENT
3.1 – Le prix à payer pour les marchandises ou les services sera le prix du vendeur à la date à laquelle les marchandises sont expédiées ou les services sont fournis.
3.2 – Le prix des marchandises comprend le coût de l’emballage standard du vendeur mais ne comprend pas la livraison, qui est facturée séparément.
3.3 – Le prix indiqué n’inclut pas la TVA. Lorsque le vendeur effectue une livraison soumise à la TVA au client, ce dernier devra, dès réception d’une facture de TVA valide du vendeur, payer à ce dernier les montants supplémentaires dus au titre de la TVA applicable à la livraison, en même temps que le paiement de cette livraison.
3.4 – La publicité pour des prix réduits sur les produits Borg & Overström est interdite. Toutefois, les présentes Conditions générales n'obligent en aucun cas un Client à vendre les produits au prix de vente conseillé. Le Client est libre de fixer les prix de vente de ses marchandises. La présente politique n'interdit en aucun cas à un Client de vendre des marchandises à prix réduit.
4 PAIEMENT
4.1 – Le paiement des biens ou des services doit être effectué dans les 20 jours ouvrables suivant la date de la facture (le temps étant essentiel), sauf indication contraire sur la facture.
4.2 – Si le Client ne procède pas au paiement conformément à la clause 4.1, le Vendeur aura droit, outre toute somme impayée qui aurait dû être réglée, à des intérêts simples sur cette somme (calculés quotidiennement à compter de la date limite de paiement jusqu'à la date de paiement effectif, que ce soit avant ou après jugement). Ces intérêts seront calculés au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de la NatWest Bank en vigueur à la date d'échéance. Il est convenu que les dispositions de la présente clause constituent un recours substantiel au sens de l'article 9(1) de la loi de 1998 relative aux retards de paiement dans les transactions commerciales (intérêts).
4.3 – Si le Client ne procède pas au paiement à la date d’échéance ou lorsque cela est requis, le Vendeur peut (sans préjudice de tout autre recours dont il pourrait disposer) annuler le contrat et/ou tout autre contrat entre le Client et le Vendeur et/ou suspendre la livraison en vertu du contrat ou de tout autre contrat jusqu’à ce que le paiement soit effectué.
4.4 – Le Vendeur peut à tout moment exiger du Client qu’il effectue des paiements avant la livraison ou exiger une garantie de paiement.
4.5 – Le Client doit payer toutes les sommes qu’il doit au Vendeur en vertu du présent Contrat, sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue d’aucune sorte, sauf si la loi l’exige.
5 LIVRAISON
5.1 – Les dates de livraison ne sont qu’approximatives et le vendeur ne sera pas responsable des pertes ou dommages résultant d’un retard dans la livraison de tout ou partie des marchandises commandées ou d’un retard dans la fourniture de tout service.
5.2 – Sans préjudice de la clause 5.1, le Vendeur ne saurait être tenu responsable de tout retard ou défaut de livraison de biens ou de services, ni de tout autre manquement aux présentes Conditions, causé par un cas de force majeure. En cas de force majeure, le Vendeur se réserve le droit d'annuler ou de suspendre tout ou partie de toute livraison.
5.3 – Dans le cas d’une commande de marchandises d’un type ou d’une description qui ne sont pas normalement en stock chez le Vendeur, et qui sont donc spécialement fabriquées, commandées ou importées par le Vendeur pour répondre à cette commande, le Client ne peut pas refuser d’accepter des marchandises à 10 % de plus ou 10 % de moins que celles commandées, le prix total de la commande étant ajusté en conséquence.
6 RISQUES ET TITRE
6.1 – Le risque lié à toutes les marchandises fournies au Client sera transféré à ce dernier immédiatement lors de l’enlèvement, ou, en cas de livraison, lors de la livraison (avant le déchargement).
6.2 – La propriété des marchandises fournies ne sera transférée au Client qu’après réception par le Vendeur du paiement intégral en espèces ou par virement bancaire pour ces marchandises et pour toutes les autres marchandises livrées ou services fournis par le Vendeur au Client pour lesquels le paiement est en suspens.
6.3 – Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée au Client, ce dernier doit :
6.3.2 – protéger et stocker les marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Vendeur ;
6.3.3 – maintenir les marchandises en bon état ; et
6.3.4 – les assurer contre tous les risques pour leur prix total à compter de la date de livraison ;
6.4 – Le Client peut utiliser ou vendre les marchandises dans le cadre normal de son activité (mais pas autrement) avant que le Vendeur n'ait reçu le paiement intégral des marchandises. Si le Client vend les marchandises avant cette date :
6.4.2 – le titre de propriété des marchandises sera transféré du Vendeur au Client immédiatement avant le moment où la revente par le Client aura lieu.
6.5 – Si le Client manque à l’une quelconque de ses obligations envers le Vendeur, ou si la commande ou le contrat de fourniture de marchandises est annulé ou susceptible d’être annulé en vertu de la Condition 9, et à condition que les marchandises existent toujours et n’aient pas été revendues, le Vendeur peut :
6.5.2 – avec ou sans préavis, reprendre possession des marchandises et les vendre.
6.6 – Aux fins de la présente clause 6, le Client autorise irrévocablement les représentants du Vendeur à entrer dans les locaux où se trouvent les marchandises et à les enlever aux frais du Client.
7 INSPECTION
7.1 – Si les marchandises ou une partie d'entre elles sont endommagées ou perdues pendant qu'elles sont sous la garde d'un transporteur, le Vendeur (à son seul choix) remplacera ces marchandises ou remboursera au Client leur coût ou leur prix, mais la responsabilité du Vendeur en relation avec ces marchandises ne dépassera pas le coût de leur remplacement ou le prix payé par le Client.
7.2 – Le vendeur ne sera tenu à aucune responsabilité au titre de la clause 7.1, sauf si :
7.2.2 – en cas de livraison avec des marchandises endommagées ou de perte d'une partie d'un envoi, le Client doit inspecter l'envoi en présence du transporteur et si des marchandises sont endommagées ou perdues, le Client doit inscrire en conséquence sur le bon de livraison et le Client doit en informer le Vendeur (par tout moyen) dans les vingt-quatre heures suivant la livraison et confirmer cette notification par écrit dans les trois jours ouvrables suivants ;
7.3 – Le Client ne peut retourner aucun article sans avoir préalablement obtenu du Vendeur un numéro d'autorisation de retour (RMA). En cas de retour d'articles conformes à la livraison, des frais de traitement de 10 % seront appliqués. Un avoir ne sera émis que si les articles sont intacts et revendables. Le numéro RMA doit impérativement être indiqué, quel que soit le motif du retour.
7.4 – Le Client ne peut retourner aucun produit ayant subi une transformation ou une modification. Il lui appartient de vérifier la qualité et l’adéquation des produits avant toute transformation ultérieure.
8 GARANTIES ET LIMITATIONS
8.1 – Le Vendeur garantit que les marchandises fournies au Client par le Vendeur seront :
8.1.2 – être de qualité satisfaisante (au sens de la loi de 1979 sur la vente de marchandises) et adaptés à tout usage présenté par le vendeur ;
8.1.3 – être exempt de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication et le rester pendant 12 mois après la livraison ; et
8.1.4 – se conformer à toutes les exigences légales et réglementaires applicables.
8.2 – Le Fournisseur garantit qu’il s’est conformé à toutes les lois, décrets, ordonnances, règlements et autres instruments applicables relatifs à la fabrication, à l’emballage, au conditionnement, au marquage, au stockage, à la manutention et à la livraison des marchandises.
8.3 – Le Fournisseur doit s’assurer que les Produits sont correctement emballés et sécurisés de manière à leur permettre d’atteindre leur destination en bon état.
8.4 – Le Fournisseur doit obtenir et maintenir en vigueur pendant toute la durée du présent contrat toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires à la fabrication et à la fourniture des Produits conformément aux termes du présent contrat.
8.5 – Le Client déterminera l’adéquation des marchandises à l’usage prévu et ne pourra se fier à aucune déclaration faite par ou au nom du Vendeur.
8.6 – Sauf indication contraire dans les présentes Conditions, toutes les garanties et conditions, qu’elles soient expresses ou implicites, légales ou autres, sont exclues dans toute la mesure permise par la loi.
8.7 – Aucune disposition des Conditions générales ne saurait exclure ou limiter la responsabilité du Vendeur en cas de décès ou de blessure corporelle résultant de la négligence du Vendeur ou, le cas échéant, de la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants.
8.8 – Sous réserve de la clause 8.6, si des marchandises fournies ou traitées ou des services fournis ou fournis par ou au nom du Vendeur s'avèrent défectueux en termes de matériaux ou de fabrication, la responsabilité du Vendeur sera limitée (à son choix) à leur remplacement ou au remboursement au Client du prix des marchandises ou des services.
8.9 – Sous réserve de la clause 8.6, le Vendeur ne sera pas responsable des pertes ou dommages consécutifs ou indirects (y compris la perte de profit ; la perte d'usage ; la perte de production ; la perte de contrat ; la perte d'opportunité ; la perte d'économies, de remise ou de ristourne (qu'elle soit réelle ou anticipée) ; et/ou l'atteinte à la réputation ou la perte de clientèle, la perte de profit ou autre) des coûts, dépenses ou autres demandes d'indemnisation consécutives subis par le Client, que cette perte ou ce dommage résulte d'un manquement à une obligation, contractuel ou délictuel ou de toute autre manière (y compris les pertes ou dommages résultant de la négligence du Vendeur).
8.10 – Il incombe au Client d’obtenir, à ses propres frais, les licences d’importation et autres autorisations nécessaires relatives aux marchandises, notamment celles exigées par le Vendeur. Le Client doit mettre ces licences et autorisations à la disposition du Vendeur avant l’expédition. Le Client est responsable du paiement des taxes et/ou droits d’importation applicables.
8.11 – Pendant une période d'un an après la date à laquelle le Client reçoit les marchandises, le Client doit maintenir en vigueur des polices d'assurance auprès de compagnies d'assurance réputées, contre tous les risques qui seraient normalement assurés par un homme d'affaires prudent en lien avec les risques associés à son utilisation et/ou à sa revente des marchandises, et produire au Vendeur sur demande tous les détails de cette assurance et le reçu de la prime alors en vigueur.
8.12 – Le Client garantit et déclare au Vendeur que :
8.12.2 – elle a effectué tous les contrôles nécessaires et/ou souhaitables pour confirmer que les marchandises répondent à toutes les exigences légales, réglementaires et administratives applicables dans la juridiction dans laquelle elles seront utilisées.
9 TERMINAISON
9.1 – Sans préjudice de ses autres droits et recours prévus par les présentes Conditions ou par la loi, le Vendeur peut résilier une commande et/ou un contrat, ou toute partie de ceux-ci non exécutés, avec effet immédiat et sans engager sa responsabilité, en notifiant le Client par écrit en cas de manquement substantiel de ce dernier aux présentes Conditions. Dans ce cas, le Vendeur peut, à son entière discrétion, offrir au Client la possibilité de remédier au manquement (si celui-ci est remédiable). Le Vendeur peut résilier le contrat si :
9.1.2 – (dans la mesure permise par la loi applicable :) un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire des biens ou actifs du Client ou d'une partie de ceux-ci est nommé, ou une ordonnance judiciaire est rendue ou une résolution est adoptée en vue de la liquidation du Client (sauf à des fins de fusion ou de restructuration) ou si le Client commet un acte de faillite, ou si une requête en faillite est présentée contre le Client (ou si toute procédure analogue en vertu de la loi de tout pays autre que le Royaume-Uni est engagée) ;
9.1.3 – le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer tout ou partie importante de son activité ;
9.1.4 – la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l’avis du Vendeur, la capacité du Client à remplir correctement ses obligations est compromise ; et/ou
9.1.5 – le Client ne paie aucune facture non contestée à sa date d’échéance.
10 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
10.1 – Le Client reconnaît que :
10.1.2 – Aucune disposition du présent contrat ne saurait être interprétée comme conférant au Client des droits de propriété intellectuelle, sauf que le Client est autorisé à utiliser la propriété intellectuelle du Vendeur exclusivement dans le cadre de la revente des marchandises (y compris leur commercialisation). Le Vendeur se réserve le droit de contrôler l’utilisation de ses marques au sein de l’EEE et le Client s’engage à assister le Vendeur, le cas échéant, afin d’empêcher les importateurs parallèles de porter atteinte à ses droits.
10.1.3 – toute réputation relative aux marques apposées ou appliquées aux Marchandises revient au seul bénéfice du Vendeur ou de tout autre propriétaire des marques de temps à autre.
10.2 – Le Client ne doit pas utiliser (autrement que conformément au présent accord) ni chercher à enregistrer une marque de commerce ou un nom commercial (y compris un nom de société) identique, similaire au point de prêter à confusion ou qui incorpore une marque de commerce ou un nom commercial que le Vendeur ou toute société associée du Vendeur possède ou revendique des droits sur n'importe où dans le monde.
11 RAPPEL DE PRODUIT
11.1 – Si le Client prend connaissance ou fait l’objet d’une demande, d’une ordonnance judiciaire ou d’une autre directive d’une autorité gouvernementale ou réglementaire visant à retirer des marchandises du marché (Avis de rappel), il doit immédiatement en informer le Vendeur par écrit et joindre une copie de l’Avis de rappel.
11.2 – Sauf disposition légale contraire, le Client ne peut procéder à un rappel ou à un retrait des marchandises du marché qu’avec l’autorisation écrite du Vendeur et conformément à la clause 11.3.
11.3 – Le vendeur peut émettre un avis de rappel ou de retrait volontaire des marchandises du marché (Avis de rappel volontaire) s’il a des raisons de croire que les marchandises sont ou pourraient être dangereuses. À réception d’un Avis de rappel ou d’un Avis de rappel volontaire, le client doit (à ses propres frais) :
11.3.2 – fournir l’assistance raisonnablement requise par le Vendeur pour rappeler ou retirer les marchandises du marché et se conformer aux instructions du Vendeur concernant le processus de mise en œuvre de ce rappel ou de ce retrait.
12 DROITS DES TIERS
Une personne qui n'est pas partie à un contrat intégrant les présentes Conditions ne dispose d'aucun droit, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), de faire appliquer l'une quelconque de ces Conditions, sauf si ce droit est expressément stipulé.
13 RENONCIATION
13.1 – Aucun manquement, retard ou omission de l’une ou l’autre des parties dans l’exercice d’un droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou en vertu des présentes Conditions ne constitue une renonciation à ce droit, pouvoir ou recours, ni n’empêche ou ne restreint l’exercice futur de ce droit, pouvoir ou recours ou de tout autre droit, pouvoir ou recours.
13.2 – L’exercice unique ou partiel d’un droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou les présentes Conditions ne saurait empêcher son exercice ultérieur ni l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours. Toute renonciation à une clause, disposition, condition ou violation des présentes Conditions ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par la partie qui y renonce, et ce, uniquement dans le cas et aux fins pour lesquels elle a été accordée.
14 INVALIDITÉ
14.1 – Si l’une quelconque de ces conditions (ou une partie de l’une quelconque de ces conditions) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et l’applicabilité de toute autre condition ne seront pas affectées.
14.2 – Si l’une quelconque de ces conditions (ou une partie de celle-ci) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, mais serait légale, valide et applicable si une partie de celle-ci était supprimée ou modifiée, la condition ou la partie de condition en question s’appliquera avec les suppressions ou modifications nécessaires pour la rendre légale, valide et applicable. En cas de suppression ou de modification, les parties négocieront de bonne foi afin de convenir des termes d’une condition alternative mutuellement acceptable.
15 AUCUN PARTENARIAT, ETC.
Les parties sont indépendantes et ne sont ni associées ni mandant et mandataire. Le présent accord n'établit entre elles aucune coentreprise, fiducie, relation fiduciaire ou autre, hormis la relation contractuelle qui y est expressément prévue. Aucune des parties n'est habilitée, ni ne prétend l'être, à prendre des engagements au nom de l'autre.
16 VARIATION
Aucune modification des présentes Conditions ne sera valable ou effective à moins d'être faite par écrit, de faire référence aux présentes Conditions et d'être dûment signée ou exécutée par chaque partie ou en son nom.
17 JURIDICTION
17.1 – Les présentes Conditions et tout litige ou réclamation en découlant ou s’y rapportant, leur objet ou leur formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis par, et interprétés conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles.
17.2 – Le Client accepte irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant du présent Contrat, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).