Conditions générales de vente
1 INTERPRÉTATION
Les présentes conditions s’appliquent à compter du 1 septembre 2025.
Les définitions suivantes s’appliquent aux présentes Conditions :
Droit applicable : toutes les lois, dispositions législatives, lois, textes réglementaires, règlements, codes de conduite, édits, règlements locaux, directives ou recommandations applicables émanant d’un gouvernement ou d’organismes gouvernementaux ayant force de loi, qu’ils soient locaux, nationaux, internationaux ou autres, en vigueur périodiquement ;
Jour ouvrable : tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, où les banques de Londres sont ouvertes.
Conditions : les présentes dispositions, telles que modifiées périodiquement.
Client : l’acheteur de biens ou de services auprès du Vendeur conformément aux présentes Conditions.
Événement de force majeure : un événement ou une circonstance échappant au contrôle raisonnable d’une partie, notamment une catastrophe naturelle, une inondation, une sécheresse, un tremblement de terre ou toute autre catastrophe naturelle ; une épidémie ; un attentat terroriste, une guerre civile, des troubles civils ou des émeutes, une guerre, une menace de guerre ou des préparatifs de guerre, un conflit armé, l’imposition de sanctions, un embargo ou la rupture des relations diplomatiques ; une contamination nucléaire, chimique ou biologique ou un bang supersonique ; toute loi ou toute mesure prise par un gouvernement ou une autorité publique, notamment l’imposition d’une restriction, d’un quota ou d’une interdiction à l’exportation ou à l’importation, ou le défaut de délivrance d’une licence ou d’un consentement nécessaire ; l’effondrement de bâtiments, un incendie, une explosion ou un accident ; un conflit du travail ou commercial, des grèves, des actions syndicales ou des lock-out ; le défaut d’exécution de fournisseurs ou de sous-traitants ; et/ou l’interruption ou la défaillance d’un service public.
Droits de propriété intellectuelle : brevets, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits voisins, droits moraux, marques et marques de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits relatifs à la présentation et à l’habillage commercial, clientèle et droit d’intenter une action pour usurpation de nom commercial ou concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, droits d’utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de déposer une demande et d’obtenir leur délivrance, les renouvellements ou prolongations de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer leur priorité, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront, à présent ou à l’avenir, dans quelque partie du monde que ce soit, sur les biens ou en lien avec ceux-ci.
Vendeur : Azure Marketing UK, une société en nom collectif dont l’adresse est Synergy House, Fakenham Road, Morton on the Hill, Norfolk, NR9 5SP, Royaume-Uni, exerçant sous le nom de Borg & Overström, représentée par son associé Morton House Limited, une société à responsabilité limitée immatriculée sous le numéro 07558711 et ayant son siège social à Synergy House, Fakenham Road, Morton on the Hill, Norfolk, NR9 5SP, Royaume-Uni.
Spécification : la description des marchandises par le Vendeur, telle qu’énoncée dans les documents de spécification officiels.
1.1 – Les règles d’interprétation suivantes s’appliquent aux présentes Conditions :
1.1.2 – Tous les mots suivant les termes y compris, inclure, en particulier, par exemple, tel que ou toute expression similaire sont interprétés à titre d’illustration et ne limitent pas le sens des mots, descriptions, définitions, expressions ou termes qui les précèdent.
1.1.3 – Sauf exigence contraire du contexte, les mots au singulier incluent le pluriel et ceux au pluriel incluent le singulier, et toute référence à un genre inclut tous les genres.
1.2 – Les Conditions s’appliquent à tous les contrats entre le Vendeur et le Client mentionné dans la commande et prévalent sur toutes les conditions stipulées par le Client (même si elles sont soumises dans un document ultérieur), sauf accord exprès écrit contraire du Vendeur ; tout autre accord entre les parties portant sur l’objet de la présente commande est résilié (à l’exception d’un accord intégrant les Conditions).
1.3 – Aucune modification des Conditions ne prend effet sans l’accord écrit du Client et du Vendeur.
2 COMMANDES ET ACCEPTATION
2.1 – Une commande soumise par un Client constitue une offre de ce Client d’acheter les marchandises conformément aux présentes Conditions. Le Client est tenu de s’assurer que les conditions de la commande sont complètes et exactes, et est redevable du paiement de la commande telle qu’elle a été présentée au Vendeur.
2.2 – La commande est réputée acceptée uniquement lorsque le Vendeur émet une acceptation écrite de la commande (y compris un numéro de vente), auquel cas le contrat prend effet.
2.3 – Le Client ne peut pas annuler ou modifier une commande une fois que le Fournisseur l’a acceptée, sauf si la modification ou l’annulation est communiquée par écrit au Fournisseur dans les deux heures suivant la commande ou avant 17:00, selon la première échéance.
3 PRIX ET PRIX DE REVENTE DU CLIENT
3.1 – Le prix à payer pour les biens ou les services est celui pratiqué par le Vendeur à la date d’expédition des biens ou de fourniture des services.
3.2 – Le prix des biens comprend le coût de l’emballage standard du Vendeur, mais ne comprend pas la livraison, qui est facturée séparément.
3.3 – Le prix ne comprend pas la TVA. Lorsque le Vendeur effectue une fourniture taxable au regard de la TVA au Client, ce dernier doit, à réception d’une facture de TVA valide du Vendeur, verser au Vendeur les montants supplémentaires dus au titre de la TVA applicable à cette fourniture, en même temps que le paiement correspondant à celle-ci.
3.4 – La publicité de prix réduits pour un produit Borg & Overström est interdite. Toutefois, aucune disposition des présentes Conditions n’oblige un Client à vendre les produits au prix de vente conseillé. Le Client peut déterminer à sa seule discrétion les prix auxquels il vend les biens. Rien dans la présente politique n’interdit au Client de vendre des biens à prix réduit.
4 PAIEMENT
4.1 – Le paiement des biens ou des services doit être effectué dans les 20 jours ouvrables suivant la date de la facture (le délai étant impératif), sauf indication contraire sur la facture.
4.2 – Si le Client n’effectue pas le paiement conformément à la Condition 4.1, le Vendeur a droit, en plus de tout montant impayé qui aurait dû être dûment payé, à des intérêts simples sur ce montant (calculés quotidiennement à compter de la date limite de paiement jusqu’à la date du paiement effectif, avant ou après jugement). Ces intérêts sont calculés au taux annuel de 4 % au-dessus du taux de base de NatWest Bank en vigueur à la date à laquelle le paiement est devenu exigible. Il est convenu que les dispositions de la présente clause constituent un recours substantiel aux fins de l’article 9(1) de la loi de 1998 sur les intérêts de retard dans le paiement des dettes commerciales (Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998).
4.3 – Si le Client ne paie pas à la date d’échéance ou lorsqu’il y est tenu, le Vendeur peut (sans préjudice de tout autre recours dont il dispose) résilier le contrat et/ou tout autre contrat entre le Client et le Vendeur et/ou suspendre la livraison au titre du contrat ou de tout autre contrat jusqu’au paiement.
4.4 – Le Vendeur peut à tout moment exiger du Client qu’il effectue des paiements avant la livraison ou qu’il fournisse une garantie de paiement.
4.5 – Le Client doit payer toutes les sommes dues au Vendeur au titre du présent Contrat, intégralement et sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ni retenue d’aucune sorte, sauf dans la mesure où la loi l’exige.
5 LIVRAISON
5.1 – Les dates de livraison sont données à titre indicatif seulement et le Vendeur ne sera pas responsable des pertes ou dommages résultant d’un retard dans la livraison de tout ou partie des marchandises commandées ou d’un retard dans la fourniture de services.
5.2 – Sans préjudice de la Condition 5.1, le Vendeur ne sera pas responsable des retards de livraison ou de la non-livraison de marchandises ou de services, ni de tout autre manquement aux Conditions, causés par un cas de force majeure. En cas de force majeure, le Vendeur se réserve le droit d’annuler ou de suspendre tout ou partie d’une livraison.
5.3 – Dans le cas d’une commande portant sur des marchandises d’un type ou d’une description que le Vendeur ne tient normalement pas en stock et qui sont donc fabriquées, commandées ou importées spécialement par le Vendeur pour répondre à cette commande, le Client ne peut refuser d’accepter une quantité de marchandises supérieure ou inférieure de 10 % à la quantité commandée ; le prix total de la commande sera ajusté en conséquence.
6 RISQUES ET PROPRIÉTÉ
6.1 – Les risques relatifs à toutes les marchandises fournies au Client lui seront transférés immédiatement lors de leur enlèvement ou, en cas de livraison, au moment de la livraison (avant le déchargement).
6.2 – La propriété des marchandises fournies ne sera transférée au Client qu’après réception par le Vendeur du paiement intégral, en espèces ou en fonds compensés, de ces marchandises et de toutes les autres marchandises livrées ou de tous les services fournis par le Vendeur au Client pour lesquels un paiement reste dû.
6.3 – Jusqu’au transfert de la propriété des marchandises au Client, le Client doit :
6.3.2 – protéger et entreposer les marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Vendeur ;
6.3.3 – maintenir les marchandises en bon état ; et
6.3.4 – les assurer contre tous les risques pour leur prix intégral à compter de la date de livraison ;
6.4 – Le Client peut utiliser les marchandises ou les vendre dans le cadre normal de son activité (mais pas autrement) avant que le Vendeur n’ait reçu le paiement intégral des marchandises. Si le Client vend les marchandises avant ce moment :
6.4.2 – la propriété des marchandises sera transférée du Vendeur au Client immédiatement avant leur revente par le Client.
6.5 – Si le Client manque à l’une de ses obligations envers le Vendeur, ou si la commande ou le contrat de fourniture de marchandises est annulé ou peut être annulé en vertu de la Condition 9, et à condition que les marchandises existent encore et n’aient pas été revendues, le Vendeur peut :
6.5.2 – avec ou sans préavis, reprendre possession des biens et les vendre.
6.6 – Aux fins de la présente clause 6, le Client autorise irrévocablement les représentants du Vendeur à pénétrer dans les locaux où se trouvent les biens et à les enlever aux frais du Client.
7 INSPECTION
7.1 – Si les biens, ou certains d’entre eux, sont endommagés ou perdus alors qu’ils sont sous la garde d’un transporteur, le Vendeur remplacera ces biens ou remboursera au Client leur coût ou leur prix, à son entière discrétion, mais la responsabilité du Vendeur concernant ces biens ne dépassera pas leur coût de remplacement ou le prix payé par le Client.
7.2 – Le Vendeur ne sera soumis à aucune responsabilité au titre de la Condition 7.1, sauf si :
7.2.2 – en cas de livraison de biens endommagés ou de perte d’une partie d’un envoi, le Client doit inspecter l’envoi en présence du transporteur et, si des biens sont endommagés ou perdus, le Client doit l’indiquer sur le récépissé d’expédition en conséquence et en informer le Vendeur (par tout moyen) dans les vingt-quatre heures suivant la livraison, puis confirmer cette notification par écrit dans les trois jours ouvrables suivants ;
7.3 – Le Client ne peut retourner aucun bien sans que le Vendeur lui ait fourni un numéro d’autorisation de retour (RMA). Lorsque le Client retourne des biens correctement fournis pour obtenir un avoir, il sera redevable de frais de manutention de 10 %. Aucun avoir ne sera émis si ces biens ne sont pas intacts et aptes à la revente. Le numéro RMA relatif aux biens doit être indiqué, quel que soit le motif du retour.
7.4 – Le Client ne peut retourner aucun bien ayant subi un traitement ou une modification. Le Client doit s’assurer de la qualité et de l’adéquation de tous les biens avant tout traitement ultérieur.
8 GARANTIES ET LIMITATION
8.1 – Le Vendeur garantit que les biens fournis au Client par le Vendeur :
8.1.2 – être de qualité satisfaisante (au sens du Sale of Goods Act 1979) et adaptés à tout usage indiqué par le Vendeur ;
8.1.3 – être matériellement exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le rester pendant 12 mois après la livraison ; et
8.1.4 – respecter toutes les exigences légales et réglementaires applicables.
8.2 – Le Fournisseur garantit s’être conformé à toutes les lois, dispositions législatives, ordonnances, réglementations et autres instruments applicables concernant la fabrication, le conditionnement, l’emballage, le marquage, le stockage, la manutention et la livraison des marchandises.
8.3 – Le Fournisseur veillera à ce que les Produits soient correctement emballés et protégés afin qu’ils parviennent à destination en bon état.
8.4 – Le Fournisseur obtiendra et maintiendra en vigueur pendant toute la Durée toutes les licences, autorisations, permissions, consentements et tous les permis nécessaires à la fabrication et à la fourniture des Produits conformément aux dispositions du présent contrat.
8.5 – Le Client déterminera si les marchandises conviennent à l’usage auquel elles sont destinées et ne pourra se fier à aucune déclaration faite par le Vendeur ou pour son compte.
8.6 – Sauf disposition contraire des présentes Conditions, toutes les garanties et conditions, expresses ou implicites, légales ou autres, sont exclues dans toute la mesure permise par la loi.
8.7 – Aucune disposition des Conditions ne saurait exclure ou limiter la responsabilité du Vendeur en cas de décès ou de préjudice corporel résultant de la négligence du Vendeur ou, le cas échéant, de celle de ses employés, agents ou sous-traitants.
8.8 – Sous réserve de la clause 8.6, s’il s’avère que des marchandises fournies ou traitées, ou des services fournis ou exécutés par le Vendeur ou pour son compte, présentent un défaut de matériau ou de fabrication, la responsabilité du Vendeur se limitera, à son choix, à leur remplacement ou au remboursement au Client du prix des marchandises ou des services.
8.9 – Sous réserve de la clause 8.6, le Vendeur ne sera pas responsable des pertes ou dommages indirects ou consécutifs (y compris les pertes de bénéfices, d’usage, de production, de contrats, d’opportunités, d’économies, de remises ou de rabais, qu’ils soient effectifs ou anticipés, ainsi que toute atteinte à la réputation ou perte de clientèle, toute perte de bénéfices ou autre), des coûts, dépenses ou autres demandes d’indemnisation pour dommages consécutifs, quels qu’ils soient, subis par le Client, que ces pertes ou dommages résultent d’un manquement à une obligation, d’une responsabilité contractuelle ou délictuelle ou de toute autre cause (y compris les pertes ou dommages résultant de la négligence du Vendeur).
8.10 – Le Client est responsable de l’obtention, à ses frais, des licences d’importation et autres autorisations relatives aux marchandises, requises périodiquement et, le cas échéant, exigées par le Vendeur. Le Client mettra ces licences et autorisations à la disposition du Vendeur avant l’expédition concernée. Le Client acquittera toutes les taxes locales à l’importation et/ou tous les droits de douane exigibles.
8.11 – Pendant une période d’un an à compter de la date à laquelle le Client reçoit les marchandises, le Client maintient en vigueur auprès de compagnies d’assurance réputées des polices couvrant tous les risques qu’un professionnel prudent assurerait normalement en lien avec les risques associés à l’utilisation et/ou à la revente des marchandises, et fournit au Vendeur, sur demande, tous les détails de cette assurance ainsi que le reçu de la prime en cours.
8.12 – Le Client garantit et déclare au Vendeur que :
8.12.2 – il a effectué toutes les vérifications nécessaires et/ou souhaitables pour confirmer que les marchandises satisfont à toutes les exigences légales, réglementaires et administratives applicables dans la juridiction où elles seront utilisées.
9 RÉSILIATION
9.1 – Sans préjudice de ses autres droits ou recours au titre des présentes Conditions ou de la loi, le Vendeur peut annuler une commande et/ou un contrat, ou toute partie restant inexécutée, avec effet immédiat et sans engager sa responsabilité, en adressant une notification écrite au Client lorsque celui-ci commet un manquement substantiel aux présentes Conditions. Dans ce cas, le Vendeur peut, à son entière discrétion, donner au Client la possibilité de remédier au manquement (si celui-ci peut être corrigé). Le Vendeur peut résilier le contrat si :
9.1.2 – (dans la mesure permise par la loi applicable :) un séquestre, un administrateur ou un administrateur judiciaire est nommé pour les biens ou actifs du Client, ou une décision de justice est rendue ou une résolution est adoptée en vue de la liquidation du Client (sauf à des fins de fusion ou de restructuration), ou le Client commet un acte de faillite, ou une requête en faillite est déposée contre le Client (ou toute procédure analogue au titre du droit d’un pays situé hors du Royaume-Uni est engagée) ;
9.1.3 – le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer tout ou une partie substantielle de son activité ;
9.1.4 – la situation financière du Client se détériore au point que, de l’avis du Vendeur, la capacité du Client à remplir correctement ses obligations est compromise ; et/ou
9.1.5 – le Client ne paie pas une facture non contestée à sa date d’échéance ou avant celle-ci.
10 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
10.1 – Le Client reconnaît que :
10.1.2 – rien dans le présent contrat ne saurait être interprété comme accordant des droits au Client concernant les Droits de propriété intellectuelle, sauf que le Client peut utiliser la propriété intellectuelle du Vendeur exclusivement dans le cadre de la revente des marchandises par le Client (y compris leur commercialisation). Le Vendeur revendique l’intégralité de ses droits de contrôler l’utilisation de ses marques dans l’EEE, et le Client doit aider le Vendeur, à sa demande, à empêcher les importateurs parallèles d’affaiblir les droits du Vendeur ; et
10.1.3 – toute réputation attachée aux marques apposées sur les Produits ou utilisées en lien avec ceux-ci bénéficiera exclusivement au Vendeur ou à tout autre propriétaire des marques concernées.
10.2 – Le Client ne doit ni utiliser (sauf dans le cadre du présent contrat) ni tenter d’enregistrer une marque ou un nom commercial (y compris une dénomination sociale) identique ou prêtant à confusion avec une marque ou un nom commercial appartenant au Vendeur ou à l’une de ses sociétés affiliées, ou sur lesquels l’un d’eux revendique des droits, où que ce soit dans le monde, ni incorporant une telle marque ou un tel nom commercial.
11 RAPPEL DE PRODUITS
11.1 – Si le Client apprend qu’une autorité gouvernementale ou réglementaire lui demande, par ordonnance judiciaire ou par toute autre directive, de retirer des marchandises du marché, ou fait l’objet d’une telle demande, ordonnance ou directive (Avis de rappel), il doit en informer immédiatement le Vendeur par écrit et joindre une copie de l’Avis de rappel.
11.2 – Sauf obligation légale, le Client ne peut procéder au rappel ou au retrait des marchandises du marché qu’avec l’autorisation écrite du Vendeur et conformément à la clause 11.3.
11.3 – Le Vendeur peut émettre un avis de rappel ou de retrait des marchandises du marché (Avis de rappel volontaire) s’il estime raisonnablement, ou a des raisons de croire, que les marchandises sont ou pourraient être dangereuses. À réception d’un Avis de rappel ou d’un Avis de rappel volontaire, le Client doit, à ses frais :
11.3.2 – fournir toute l’assistance raisonnablement demandée par le Vendeur pour rappeler ou retirer les marchandises du marché, et suivre les instructions du Vendeur concernant la procédure de mise en œuvre de ce rappel ou retrait.
12 DROITS DES TIERS
Une personne qui n’est partie à aucun contrat intégrant les présentes Conditions ne dispose d’aucun droit au titre de la loi de 1999 sur les droits des tiers dans les contrats pour faire appliquer l’une quelconque des présentes Conditions, sauf si ce droit est expressément indiqué.
13 RENONCIATION
13.1 – Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas exercer, de tarder à exercer ou d’omettre d’exercer un droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou les présentes Conditions ne vaudra pas renonciation à ce droit, pouvoir ou recours et n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit, pouvoir ou recours, ou de tout autre droit, pouvoir ou recours.
13.2 – L’exercice ponctuel ou partiel d’un droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou les présentes Conditions n’empêchera pas son exercice ultérieur ni l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours. Toute renonciation à un terme, une disposition ou une condition des présentes Conditions, ou à toute violation de celles-ci, ne sera effective que si elle est formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce, et uniquement pour le cas et aux fins auxquels elle se rapporte.
14 INVALIDITÉ
14.1 – Si l’une des présentes Conditions (ou une partie d’une Condition) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et le caractère exécutoire de toute autre Condition n’en seront pas affectés.
14.2 – Si l’une des présentes Conditions (ou une partie d’une Condition) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, mais serait légale, valide et applicable si une partie en était supprimée ou modifiée, la Condition ou partie de Condition concernée s’appliquera avec les suppressions ou modifications nécessaires pour la rendre légale, valide et applicable. En cas de suppression ou de modification de ce type, les parties négocieront de bonne foi afin de convenir des termes d’une Condition de remplacement mutuellement acceptable.
15 ABSENCE DE PARTENARIAT, ETC.
Les parties sont indépendantes et ne sont ni partenaires, ni mandant et mandataire, et le présent Contrat n’établit entre elles aucune coentreprise, fiducie, relation fiduciaire ou autre relation, à l’exception de la relation contractuelle expressément prévue dans le Contrat. Aucune des parties n’aura le pouvoir de prendre des engagements au nom de l’autre partie, ni ne prétendra en avoir le pouvoir.
16 MODIFICATION
Aucune modification des présentes Conditions ne sera valide ni effective à moins d’être établie par écrit, de faire référence aux présentes Conditions et d’être dûment signée ou approuvée par chaque partie ou en son nom.
17 COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE
17.1 – Les présentes Conditions ainsi que tout litige ou toute réclamation en découlant ou s’y rapportant, à leur objet ou à leur formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément aux lois d’Angleterre et du pays de Galles.
17.2 – Le Client accepte irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du pays de Galles aient compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat ou s’y rapportant, à son objet ou à sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).